故事發生在九十年代初的上海。身體羸弱的王雙玲（宋曉英 飾）是潘家弄小學的教師，最近她接手一個全校有名的亂班。以路明（唐黎 飾）為首的調皮搗蛋學生攪亂了全班秩序，常常把課堂鬧成一鍋粥。丈夫大劉（丁嘉元 飾）非常擔心雙玲的身體，但雙玲有決心改變班級面貌。李小朋（張宏偉 飾）出身富有，卻沾上不少壞習氣，后因父親違法被判刑，雙玲怕他走歧路領回自己家中暫住。周麗萍（楊津 飾）母女因遭父親遺棄，承攬全部家務的她常因遲到遭同學嘲諷。路明的母親（陳鴻梅 飾）因兒子的腿被校車軋斷，跑到雙玲家大鬧。麗萍因家暴出走，雙玲冒雨連夜尋找，她的無疆愛心深深感動了孩子和家長......
就在這時，一直隱秘接近的昌建國，直接就開始沖刺了起來。
兩周前。艾拉的記憶出現問題后，弗蘭克·艾德斯坦的團員們等她再次沉睡，便聚集起來開會。
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